CPA经济法-公司法律制度_思维导图模板

公司法律制度

公司法人资格与股东有限责任

公司权利能力限制

对外投资限制

章程=董事会or股东大会

不得超过限额或数量

除法律另有规定，不得成为所投资企业的债务承担连带责任出资人

不得成为自己的债主？

担保限制

他人

章程=董事会or股东大会

如果有限额或数量，不得超过

股东or实际控制人

必须股东大会决议

接受担保的股东or实际控制人不得参加表决

过半数通过

越权代表（法定代表人擅自为他人提供）

不善意

合同无效

善意

有权要求公司承担，公司要求法定代表人承担赔偿

借款限制

对外

除非章程规定，否则不得擅自外借

对内

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款

滥用法人地位和股东责任及其后果

人格混同

子公司与母公司在财务业务人员上混同

子公司和兄弟公司在财务业务人员上混同

后果

对公司债务承担连带责任

公司设立制度

制度和条件

股份有限公司

设立制度

设立方式

发起

发起人认购全部股份

设立条件

人数

1-50

注册资本

认缴的出资额

公司章程

股东共同制定

对所有人都有约束力

有限责任公司

设立制度

设立方式

发起

发起人认购全部股份

募集

发起人认购≥35%股份，其余股份向社会公开募集或者特定对象

创立大会

召开

发起人在足额缴纳股款且出具验资证明之后的30日内

在大会召开前15日通知各认股人

代表股份总数的50%的发起人，认股人出席

出席的认股人，过半数通过

职权

审议关于公司筹办报告

通过公司章程

选举董事会成员

选举监事会成员

审核公司的设立费用

如有巨大变化影响公司，可作出不设立公司的决定

对发起人用于抵押的财产做评估

设立条件

人数

2-200，半数要在中国境内有住所

注册资本

发起是认购的股本总额

募集是实收的股本总额

公司章程

发起人制定

对所有人都有约束力

设立阶段的债务

合同之债

以发起人名义

相对人可以要求是发起人或者公司承担

以公司名义

成立

公司承担

未成立

单一发起人

独自承担

多个发起人

连带

侵权之债

公司成立

公司承担

公司承担≠所有人承担

公司未成立

全体发起人

无过错的可以在承担之后向过错方追责

股东出资制度

出资方式

一般规定

出资程序

货币出资

足额存入银行

非货币出资

财产权转移

出资范围

可以作为出资

知识产权、土地使用权

不可作为出资

商誉；劳务；信用；自然人姓名；特许经营权；担保的财产

非货币财产的评估作价

应当评估

评估机构，股东协商

未评估的处理

评估额显著低于章程定价额的，法院认为出资人未依法全面履行出资责任

公司、股东或公司债权人认为出资人未履行出资义务的，法院应该委托评估机构

贬值处理

出资人不用补

履行出资义务

需要办理权属登记的财产出资

实际交付时享受股东权利

出资财产有瑕疵

舆情视为未依法全面履行出资义务

公司、股东或公司债权人认为出资人未履行出资义务的，法院应该责令当事人办理或解除

出资人以无处分权的财产出资

公司是善意取得的，视为出资人出资了

公司不是善意取得，视为出资人未出资

贪污受贿等违法所得的货币出资

拍卖或变卖的方式处置其股权

违反出资义务的责任

未履行或为全面履行

股东

其他股东有权要求其全面履行

债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿责任

未按章程的，补交，且向其他已经按期足额缴纳的股东承担违约责任

其他责任人

设立时

发起人与被告股东承担连带，发起人可向被告股东追偿

增资时

董事和高级管理人员承担责任，发起人可向被告股东追偿

转让时

受让人知道的，受让人承担连带责任，受让人可向被告股东追偿，有约定除外

抽逃出资

情形

一般都是造假或者违反约定规定

减少注册资本时未通知已知债权人的

股东之间转让股份而公司为其担保的

可以要求返还出资

未按其募足股份，发起人未按期召开创立大会，创立大会不设立公司

只有这仨

承担责任

对股东

要求其返还出资本息

对协助者

连带责任

公司债权人

债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿责任，并要求协助者承担连带责任

违反出资的股东的权利和义务

限制权利

章程或股东会决议对其利润、剩余财产进行分配、优先股认领

解除资格

股东会决议

诉讼时效抗辩

不得以诉讼时效为由进行抗辩

股东资格

资格取得

认缴出资后就成为公司股东，可以依照股东名册行使股东权利

出资登记

名义股东与实际出资人

投资权益归属

实际出资人有权利

名义股东无权以等级为由否认

登记在册的股东可以依据名册否认实际出资人的股东资格

实际出资人显名

实际出资人要经半数以上股东同意，还有办理一些文件，才能承认其股东资格

名义股东处分名下股权

受让方善意的，取得股权，实际股东去追偿

受让方不善意的，处分无效

名义股东未出资

债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿责任

名义股东承担责任后向实际出资人追偿

被冒名登记为股东的

不承担出资不足的责任

是行为人承担责任

股东的权利和义务

资格的解除与认定

有限责任公司，召开临时股东大会的条件：1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事会或不设监事会的公司监事

股东的权利

股东的诉讼权利

股东直接诉讼-损害股东利益的

股东代表诉讼-侵犯公司利益的

股东资格

有限责任公司

股东

股份有限公司

连续180以上单独或合计持有1%以上股份的股东

前置程序

董事，高级管理人员犯事的

监事会

监事

董事会

其他人

董事会或监事会

xx犯事的，yy会（不设立会的事）向法院提起诉讼

权利行使

有股东资格的可以以自己名义提起诉讼

收到请求拒绝诉讼

收到请求30日内未提起诉讼

情况紧急，不立即提起诉讼会使公司受到难以弥补的上伤害

诉讼结果

利益归公司

只要法院支持了一些诉求请求，公司就要承担诉讼相关合理费用

部分重要的股东权利

表决权

股份有限公司

按持股比例

股份有限公司

股东没有新股优先认购权，除非股东大会有决议

有限责任公司

按实缴的出资比例，有约定的除外

查阅权

股份有限公司

除了会计账簿不能看

有限责任公司

不能复制

股东名册、债券存根

会计账簿

不能看

股东名册

名录

股东大会的记录、董事会/监事会的决议

公司觉得股东有不正当目的的可以拒绝其看，要自股东提出书面请求15日内答复

股利分配请求权

股份有限公司

股东没有新股优先认购权，除非股东大会有决议

有限责任公司

按实缴的出资比例，有约定的除外

方案制定

董事会制定，股东大会决议通过，董事会实施

分红争议

一审辩论终结前，其他股东基于同一套分配方案也要参加诉讼的，列为共同原告

案件审理

股东提交具体决议的，法院支持

股东没有提交具体决议的，法院驳回

利润实施分配决议时间

决议章程未规定或者时间超过1年的，应该自决议作出之日起1年内完成分配利润

决议中规定的时间超过了章程规定的，股东可以请求法院撤销决议的规定时间

异议股东股份回购请求权

股份有限公司

仅限股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议

有限责任公司

连续5年不分配利润，且连续5年连续盈利，且符合法定的条件

公司合并分立转移主要财产

营业期限届满，章程规定的其他结算事由的吃出现，股东会议修改决议使公司存续的

增资优先认缴权

股份有限公司

股东没有新股优先认购权，除非股东大会有决议

有限责任公司

股东有权优先按照自己实缴的出资比例，但也可以约定不按比例

both

股东可以放弃自己的增资优先认缴权，但放弃的部分其他股东也不能行使增资优先权

增资优先认缴权可以在公司原股东之间自由转让，但不能转让给股东以外的人

股东的义务

出资义务

善意行使股权义务

关联关系

法律后果

出现解散事由，股东有组织清算的义务

公司的组织机构

董事会是制定，股东大会是审议批准

股东大会

职权

股份有限公司

审议一年内购买出售重大资产，超过30%

审议担保

本公司及子公司对外担保，达到超过净资产50%的部分

公司对外担保总额，达到超过总资产的50%

为负债率超过70%的对象提供担保

单笔超过净资产的10%

对股东。实际控制人以及关联方

有限责任公司

会议形式

定期

临时

股份有限公司

董事监事高级管理人员的制度

任职资格

不得担任

无能为力

犯罪判刑

执行期满未逾5年的

无能领导

对之前破产的公司负有责任的，自破产清算完结之日未逾3年的

对之前的公司因违法而吊销执照负有责任的，自吊销营业执照之日起未逾3年

欠钱不还

数额较大的

法定义务

忠实义务

勤勉义务

股东大会或大会要求列席的，应该列席接受质询

股份有限公司的股份转让和回购

优先股股东不可以出席股东大会，不参与表决；除

公司合并、分立、解散

变更公司行使

减资超过10%

修改章程中与优先股有关的内容

国有独资公司的特殊规定

董事会成员还包括职工代表，而职工代表是由职工大会选举

公司财务会计

法定公积金转增资本时，转增后留存的不得少于转增前注册资本的25%

公司结算和清算

分立合并如涉及到公司消灭，则不需要清算，但要注销

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